编者按：ESG年报解读为搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。

参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，搜狐财经迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。

本文为“天孚通信”篇。

出品|搜狐财经

研究员|张子豪

天孚通信近期迎来股东密集减持。

11月14日，公司控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司公告拟通过询价转让方式减持850万股，占公司总股本的1.09%，转让价格下限不低于发送认购邀请书之日前20个交易日均价的70%，按公告当日收盘价估算，对应市值约13.2亿元。

此次减持为非公开转让，受让方限定为机构投资者，且受让股份后6个月内不得转让，减持后天孚仁和仍持有公司36.86%股份，保持绝对控股地位，其披露的减持原因为“自身资金需求”。

在此之前，公司持股5%以上的创始人股东朱国栋已于年内完成两轮减持：1月22日至3月20日通过集中竞价方式减持345.12万股，均价98.34元/股，套现约3.4亿元；8月通过询价转让减持990万股，价格88.55元/股，套现8.76亿元，两轮合计套现12.16亿元，持股比例降至6.99%。

值得注意的是，股东减持发生在公司股价大幅上涨之后，天孚通信年内股价最大涨幅超460%，9月1日创下224.42元/股的历史新高。

减持公告发布后市场反应明显，11月14日股价下跌4.47%，11月17日再跌2.94%，部分投资者将控股股东“七折减持”解读为对当前估值的审慎态度，而公司前三季度虽实现营收39.18亿元、净利润14.65亿元，同比分别增长63.63%和50.07%，但第三季度业绩环比增速放缓。

股东频繁减持，套现离场，尽管官方给出的减持原因为“自身资金需求”，强调“不影响公司控制权”(减持后仍持有37.95%股份)和“不影响公司治理结构和持续经营”。

但仍有投资者对上述解释不买账，投资者质疑“高位套现”和“对公司前景信心不足”。从市场反应上看，公告后三个交易日内股价累计跌幅超15%，主力资金净流出7.38亿元。

控股股东通常被视为最了解公司真实状况的“内部人”。其折价减持的行为，特别是在天孚通信股价年内最大涨幅达436.54%后减持，极易被市场解读为对公司短期前景或当前估值缺乏信心。即使减持是出于股东自身资金需求，从该股股吧等平台上看，股民倾向于认为大股东利用了信息优势，在相对高位套现，从而动摇其他投资者(尤其是中小股东)的信心。

可持续发展报告强调“公平公正”、“投资者关系”和“保障全体股东权益”。但大额折价减持，可能让其他股东感到在交易公平性上处于劣势。这会引发市场对公司治理透明度以及是否真正做到对所有股东一视同仁的质疑。

天孚通信在其可持续发展报告中表示："充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，确保所有股东在获得公司信息方面享有平等机会"。但大股东通过折价方式获得其他股东无法享有的退出溢价，可能损害中小股东利益。

此外，大规模的减持计划本身就会形成抛压，导致股价下跌，从而更容易影响中小股东利益。天孚通信在减持传闻期间(11/11-11/14)累计净流出16.52亿元，公告当日净流出则7.38亿元。

这与报告中“重视对股东的回报”的表述形成短期冲突，也让股东感到治理层的行为(股东减持套现)或与公司宣扬的长期价值创造理念存在矛盾。

此外，从天孚通信可持续发展报告中披露的风险管控管理组织体系来看，该公司的内控体系更侧重于防范运营、财务、合规等传统风险，但对于大股东行为可能引发的市场声誉风险和投资者信心风险，缺乏有效的预警和缓冲机制。此次事件导致的股价波动和市场质疑，正是这类风险的具体体现。

虽然减持本身不属于典型的关联交易，但大股东作为“内部人”，其大规模套现行为在性质上类似于一种特殊的、对公司有重大影响的关联行为。公司的内控制度是否将此类“关键人员行为风险”纳入管控范围，在此次事件中受到了考验。

虽然天孚通信建立了“风险管控管理组织体系”，进行“监督和评估”。但本次事件表明，公司的风险管控范围可能未能全面覆盖由大股东行为引致的非传统、战略性风险。

而从结果看，内控在维护公司“健康发展”和“投资者关系”的承诺上未能充分发挥作用，显示出其在应对治理层特定行为时的局限性。

可持续发展报告展示了形式上的完善制度，但减持事件引发了市场对风险控制“实质性”的质疑。即制度是否真正应用于决策过程，能否有效制约可能损害公司整体利益和中小股东权益的行为。

同时，内控未要求对减持动机、资金用途等关键信息进行更细致的补充披露，导致信息不对称，与可持续发展报告“充分回应利益相关方期望”的表述存在执行层面的差距，天孚通信在信息披露内控方面的精准性待提升。

天孚通信控股股东大额折价减持未与其报告核心表述发生实质性冲突股票百倍杠杆平台，但在股东行为的前置评估、市场风险的精准预判、利益相关方的快速沟通等执行层面存在明显不足，该公司在执行细节优化上还存在空间。

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